对赌协议中的回购条款需谨慎
发布时间： 2023-11-8 8:42:20
（-）大股东应谨慎签署含有业绩对赌条款的投资协议
企业家在创业过程中，融资是永恒的主题。除了银行借贷这类债权 融资，股权融资也越来越被企业家所接受。私募股权投融资是一个非常 专业、复杂的话题，这里建议企业家一定谨慎签署对赌协议。对赌协议 作为一种估值调整机制，大概分为股权对赌型、现金补偿型、股权稀释 型、股权回购型、股权激励型。无论哪一种，如果创始人对赌失败，就 要根据对赌协议承担回购股权或补偿现金等义务，意味着面临失去股权 或者承担巨额债务的风险。
（二） 对于公司承担回购义务的对赌协议，小股东可以主张无效
前文我们己经分析了，如果公司作为主体履行对赌失败后的回购或 补偿义务，损害了公司债权人、公司的利益，一般会认定无效。所以， 如果大股东利用控股优势，强行签署了这类对赌条款，小股东在必要情 况下可以诉请认定该协议无效。
（三） 投资人签署对赌协议须认清主体
对于投资人来说，需要注意避免和目标公司签署对赌协议，否则会 被认定无效。如果由创始人签署对赌协议，建议让其提出股权质押或者 其他担保措施，保证对赌失败后，创始人有足够的担保物保证偿债来源。
